Крепости Льежа встречают германскую армию огнем тяжелых орудий. Капитан-комендант Ханнефстингельс руководит обороной форта «Баршон»: его пушки разносят полевые батареи и сметают наступающие цепи, а гарнизон, хоть и состоит из новичков, держится. Но сам обороняющийся задыхается от порохового дыма — гражданские пожалели денег на бездымный порох. А немцы готовят ночной штурм: колонны с белыми повязками на рукавах должны пройти между фортами и на рассвете захватить укрепления.

Пока одни штурмуют, другие ищут возможность отличиться. Эрих Людендорф, пробившийся в офицеры Генерального штаба из крестьян, принимает командование бригадой после гибели генерала и ведет ее через слабо защищенный промежуток между фортами. Ему удается прорваться к городу, захватить старый форт и получить от кайзера орден «Pour le merite». Но остальные крепости продолжают держаться, держа под огнем переправы и железные дороги. Немцы подтягивают осадные мортиры и готовят новый штурм. Все только начинается.