Незнайка уже давно мечтает о волшебной палочке. Наслушавшись сказок, он решает, что для этого нужно совершить три хороших поступка подряд, и принимается за дело. Но всё идёт наперекосяк: стоит ему сделать что-то доброе, как он тут же ссорится с друзьями, дерётся или обижается на безобидную шутку. Даже когда поступки наконец удаются, выясняется, что совершал он их не бескорыстно, а ради заветной палочки, а значит, они не считаются.

Отчаявшись, Незнайка бросает эту затею. И тут, совсем неожиданно, он встречает самого настоящего волшебника — старичка с длинной белой бородой и в красных туфлях с золотыми пряжками. Оказывается, три хороших поступка он совершил уже давно, сам того не заметив: защитил прохожего от Бульки, извинился и пожалел пса. Волшебник вручает ему палочку, но предупреждает: она потеряет силу, если Незнайка совершит три плохих поступка. Теперь у него есть всё, о чём он мечтал, — и целый город, чтобы проверить, хватит ли у него ума не испортить всё снова.